Statut | Katowickie Wodociągi Spółka Akcyjna

Statut

STATUT Katowickich Wodociągów S.A. z siedzibą w Katowicach

Tekst jednolity

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

  1. Spółka działa pod firmą: Katowickie Wodociągi Spółka Akcyjna.
  2. Spółka może używać skrótu firmy: Katowickie Wodociągi S.A.

§ 2

  1. Siedzibą spółki jest miasto Katowice.
  2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.
  3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 3

Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Rejonowe Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji z siedzibą w Katowicach.

§ 4

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

§ 5

Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r.- Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.), ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz. U. z 1997 r., Nr 9, poz. 43 z późn. zm.) oraz postanowienia niniejszego Statutu.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6

Przedmiotem działalności Spółki jest:

  1. Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z)
  2. Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 37.00.Z)
  3. Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z)
  4. Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z)
  5. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z)
  6. Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z)
  7. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z)
  8. Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.11.Z)
  9. Zbieranie odpadów niebezpiecznych (PKD 38.12.Z)
  10. Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.21.Z)
  11. Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (PKD 38.22.Z)
  12. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z)
  13. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z)
  14. Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (PKD 42.91.Z)
  15. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99. Z)
  16. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z)
  17. Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z)
  18. Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z)
  19. Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z)
  20. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z)
  21. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z)
  22. Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z)
  23. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C)
  24. Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C)
  25. Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z)
  26. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z)
  27. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z)
  28. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne(PKD 71.12.Z)
  29. Badania i analizy związane z jakością żywności (PKD 71.20.A)
  30. Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B)
  31. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z)
  32. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z)
  33. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z)
  34. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z)
  35. Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z)
  36. Wykonywanie  fotokopii,  przygotowywanie  dokumentów   i  pozostała  specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (PKD 82.19.Z)
  37. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z)
  38. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B)
  39. Działalność obiektów sportowych (PKD 93.11.Z) 
  40. Pozostała działalność związana ze sportem (PKD 93.19.Z)
  41. Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z)

III. KAPITAŁY

§ 7

Kapitał własny spółki pokryty został funduszem założycielskim, funduszem przedsiębiorstwa i niepodzielonym wynikiem finansowym za okres działalności przed komercjalizacją przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w pkt I § 3.

§ 8

  1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 93 972 730 zł (dziewięćdziesiąt trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści złotych) i dzieli się na 9 397 273 (dziewięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) akcji imiennych o wartości nominalnej 10 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, którymi są akcje: - 7 847 355 akcji serii A o numerach od nr A 00000000001 do nr A 00007847355; - 1 549 918 akcji serii B o numerach od nr B 00000000001 do nr B 00001549918.
  2. Zarząd prowadzi księgę akcyjną.
  3. Wszystkie akcje, wymienione w ust. 1 objęte są przez Miasto Katowice.

§ 9

  1. Akcje imienne serii A nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela, do czasu zbycia tych akcji osobom trzecim lub ich wprowadzenia do publicznego obrotu.
  2. Akcje imienne serii B nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela, do czasu zbycia tych akcji osobom trzecim lub ich wprowadzenia do publicznego obrotu.

§ 10

  1. Akcje Spółki mogą być umorzone.
  2. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza.
  3. Tryb umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 11

  1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji (imiennych lub na okaziciela), albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji.
  2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki.

§ 12

Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 13

Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych w postanowieniach art. 455-458 Kodeksu spółek handlowych.

§ 14

Kapitał zapasowy Spółki podwyższa się na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu spółek handlowych.

IV. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA

§ 15

Akcje Spółki są zbywalne.

§ 16

  1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru. Do spraw, o których mowa w zdaniu poprzednim stosuje się odpowiednio przepisy art. 36-38 oraz art. 38 b i art. 38 c ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, przy czym przewidziane w tych przepisach kompetencje w zakresie zbywania akcji na rzecz uprawnionych pracowników wykonuje Prezydent Miasta Katowice.
  2. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników, na zasadach określonych w ust. 1, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych z tym, że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu Spółki - przed upływem trzech lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych. Akcje te nie mogą być w tych okresach zamieniane na akcje na okaziciela.
  3. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem przymusowego wykupu w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych w terminach, o których mowa w ust. 2. 4. Spółka udzieli Miastu Katowice pomocy w związku z realizacją prawa, o którym mowa w ust. 1.

§ 17

Akcjonariuszowi Spółki przysługuje prawo do:

  1. otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego,
  2. otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki,
  3. otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie powoływania, odwoływania albo zawieszania w czynnościach członków Zarządu oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał.

V. ORGANY SPÓŁKI

§ 18

Organami Spółki są:

  1. Zarząd,
  2. Rada Nadzorcza,
  3. Walne Zgromadzenie.

§ 19

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień statutu uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”.

1.ZARZĄD SPÓŁKI

§ 20

  1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
  2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

§ 21

  1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
  2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.
  3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
  4. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 22

  1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
  2. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:
    1. przyjęcie regulaminu Zarządu,
    2. przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
    3. tworzenie i likwidacja oddziałów,
    4. powołanie prokurenta,
    5. nabycie i zbycie nieruchomości lub użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, z zastrzeżeniem § 29 ust. 2 pkt 1 oraz § 46 ust. 3 pkt 2,
    6. zaciąganie kredytów i pożyczek do wysokości nieprzekraczającej równowartości 500 000 EURO w złotych i ustanawianie zabezpieczeń dla nich, z zastrzeżeniem postanowień § 29 ust. 2 pkt 6 oraz § 46 ust.3 pkt 13,
    7. przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
    8. zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawienie weksli, z zastrzeżeniem § 29 ust. 2 pkt 3 i 4,
    9. zbywanie i nabywanie aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 10 000 EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 29 ust. 2 pkt 1 i 2 oraz § 46 ust.3 pkt 2 i 3,
    10. sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej i do Walnego Zgromadzenia.

§ 23

Opracowywanie planów, o których mowa w § 22 ust.2 pkt 7 i przedkładanie ich zgodnie z kompetencją Radzie Nadzorczej jest obowiązkiem Zarządu.

§ 24

  1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd.
  2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza kadencja członków Zarządu trwa dwa lata.
  3. Z członkami Zarządu zawiera się umowy o świadczenie usług zarządzania, na czas pełnienia funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego takiego członka, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.

§ 25

  1. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
  2. Każdy z członków Zarządu może być zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą.
  3. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie oraz do wiadomości Prezydentowi Miasta Katowice do czasu, gdy Miasto Katowice jest akcjonariuszem Spółki.

§ 26

Zasady kształtowania wynagrodzenia członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem przepisów ustawy dnia 09.06.2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. z 2016r., poz. 1202 z późn.zm.).

§ 27

  1. Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy jest Spółka.
  2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd z zastrzeżeniem postanowień.§ 36 ust. 1.

2. RADA NADZORCZA

§ 28

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 29

  1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
    1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
    2. ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
    3. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2,
    4. wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
    5. określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,
    6. opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
    7. opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych,
    8. uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
    9. przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,
    10. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
    11. zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki.
  2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
    1. nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego o wartości nie przekraczającej równowartości 200.000 EURO w złotych.
    2. nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 100.000 EURO w złotych, a nie przekraczającej równowartości 1.000.000 EURO w złotych, z zastrzeżeniem pkt 1 oraz § 46 ust.3 pkt 2 i 3,
    3. zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 30.000 EURO,
    4. wystawianie weksli,
    5. zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty 5.000 EURO, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Statucie. Równowartość kwoty, o której mowa, oblicza się według kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy.
    6. zaciąganie przez Spółkę kredytów i pożyczek w wysokości przekraczającej równowartość 500.000 EURO w złotych, a nie przekraczającej równowartości 1.000.000 EURO w złotych oraz ustanawianie zabezpieczeń dla nich, z zastrzeżeniem postanowień § 46 ust. 3 pkt 13.
  3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności:
    1. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
    2. skreślony
    3. zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów,
    4. delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności,
    5. skreślony
    6. udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą,
    7. udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych Spółek.
  4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2  oraz ust. 3 pkt 6 i 7 wymaga uzasadnienia.

§ 30

  1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.
  2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności.

§ 31

  1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 10 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
  2. W czasie, gdy Miasto Katowice pozostaje jedynym akcjonariuszem Spółki dwie piąte składu Rady Nadzorczej może zostać powołane spośród osób wybranych przez pracowników Spółki.
  3. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Wyborów, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych spośród osób wybranych przez pracowników.
  4. Wybory przeprowadzane są w głosowaniu tajnym jako bezpośrednie i powszechne, przez Komisje Wyborcze powołane przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. W skład Komisji nie może wchodzić osoba kandydująca w wyborach.
  5. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
  6. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.
  7. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości Prezydentowi Miasta Katowice.

§ 32

  1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
  2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
  3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący lub osoba wyznaczona przez Przewodniczącego lub odpowiednio Wiceprzewodniczącego.
  4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza.

§ 33

  1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.
  2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd.
  3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący przedstawiając szczegółowy porządek obrad.
  4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu.
  5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień art. 391 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 34

  1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia, gwarantujący zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej.
  2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad.
  3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.

§ 35

  1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
  2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
  3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się.
  4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.
  5. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.

§ 36

  1. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo Pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera z członkami Zarządu umowy o świadczenie usług zarządzania.
  2. Inne, niż określone w ust. 1, czynności pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie.

§ 37

  1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
  2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady.
  3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne określone przez Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 09.06.2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. z 2016r., poz. 1202 z późn.zm.).
  4. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.
  5. skreślony
  6. skreślony

3. WALNE ZGROMADZENIE

§ 38

  1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:
    1. z własnej inicjatywy,
    2. na pisemne żądanie Rady Nadzorczej.
  2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 1 pkt 2.
  3. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust.2, to Rada Nadzorcza uzyskuje prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia.

§ 39

  1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

§ 40

  1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych.
  2. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.

§ 41

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 42

  1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.
  2. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.

§ 43

Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

§ 44

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

§ 45

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.

§ 46

  1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest:
    1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
    2. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków,
    3. podział zysku lub pokrycie straty,
    4. przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty.
  2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
    1. powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
    2. postanowienie o przeprowadzeniu konkursu celem wyłonienia osoby fizycznej, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce z określeniem zasad i trybu przeprowadzenia tych konkursów.
    3. wyrażenie zgody na zawarcie przez delegowanego członka Rady Nadzorczej w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu z osobą, która wygrała konkurs, o którym mowa w pkt 2).
  3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki:
    1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
    2. nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 200.000 EURO w złotych,
    3. nabycie i zbycie składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości lub udziały w nich o wartości przekraczającej równowartość 1.000.000 EURO w złotych,
    4. zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
    5. podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
    6. emisja obligacji każdego rodzaju,
    7. nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,
    8. przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych,
    9. tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
    10. użycie kapitału zapasowego,
    11. postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.
    12. wniesienie składników aktywów trwałych jako aportu do Spółki lub Spółdzielni.
    13. zaciąganie przez Spółkę kredytów i pożyczek w wysokości przekraczającej równowartość 1.000.000 EURO w złotych oraz ustanawianie zabezpieczeń dla nich.
  4. Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
    1. połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
    2. zawiązanie przez Spółkę innej spółki,
    3. zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,
    4. rozwiązanie i likwidacja Spółki.
    5. zatwierdzanie wieloletnich planów strategicznych Spółki.
    6. zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych
  5. Objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem sytuacji, gdy objęcie akcji lub udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. W takich przypadkach zgody Walnego Zgromadzenia wymaga również:
    1. zbycie tych akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, za wyjątkiem:
      1. zbywania akcji będących w publicznym obrocie papierami wartościowymi.
      2. zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych Spółek,
      3. zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowania upadłościowego lub ugody,
    2. określenie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników Spółek, w których Spółka posiada 100% akcji lub udziałów w sprawach:
      1. zawiązania przez Spółkę innej spółki,
      2. zmiany statutu/umowy oraz przedmiotu działalności Spółki,
      3. połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji Spółki,
      4. podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
      5. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
      6. nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 200.000 EURO w złotych,
      7. nabycia i zbycia innych niż nieruchomości składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 1.000.000 EURO w złotych,
      8. zawarcia przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
      9. emisji obligacji każdego rodzaju,
      10. nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,
      11. przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych,
      12. tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych,
      13. użycia kapitału zapasowego,
      14. postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
      15. wniesienia składników aktywów trwałych przez Spółkę jako wkładu do Spółki lub Spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 50.000 EURO w złotych.
  6. Walne Zgromadzenie może rozpatrywać także inne sprawy wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub Akcjonariusza.

§ 47

  1. Wnioski w sprawach wskazanych w § 46, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach o których mowa w § 46 ust.1 pkt 2, ust. 2 pkt 1.
  2. Wymóg opiniowania wniosku złożonego przez akcjonariuszy nie obowiązuje w okresie, gdy Miasto Katowice posiada 100% akcji Spółki oraz w przypadku określonym w przepisie art.384 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 48

Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

VI. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 49

  1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z zastrzeżeniem ust.2.
  2. Pierwszy pełny rok obrotowy Spółki zaczyna się pierwszego dnia miesiąca, przypadającego po wpisaniu Spółki do rejestru przedsiębiorców i kończy się 31 grudnia 2007r.

§ 50

Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami o rachunkowości.

§ 51

  1. 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
    1. kapitał zakładowy,
    2. kapitał zapasowy,
    3. kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
    4. pozostałe kapitały rezerwowe,
    5. zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
  2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.

§ 52

Zarząd Spółki jest zobowiązany:

  1. sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,
  2. poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,
  3. złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,
  4. przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt 1, opinie wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 29, ust. 1 pkt 3, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego.

§ 53

  1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
  2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.
  3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:
    1. dywidendę dla akcjonariuszy,
    2. pozostałe kapitały i fundusze,
    3. inne cele.
  4. Dniem dywidendy jest dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy, z tym, że rozpoczęcie wypłaty dywidendy nastąpi nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia dywidendy.

VII. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE

§ 54

  1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
  2. Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie, a także w ciągu piętnastu dni po jego zatwierdzeniu wraz z wyżej wymienionymi dokumentami.

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 55

  1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.
  2. Likwidatorami są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.
  3. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli przypada akcjonariuszom w stosunku do ilości akcji.
  4. Ilekroć w Statucie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EURO, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EURO, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie uchwały przez właściwy organ Spółki upoważniony do wyrażania zgody na dokonanie czynności, w związku z którą równowartość ta jest ustalana, z zastrzeżeniem § 29 ust.2 pkt 5.
  5. Przez wartość, o której mowa w § 22 ust.2 pkt 9, § 29 ust.2 pkt 1 i 2, § 46 ust.3 pkt 2 i 3 oraz ust. 5 pkt 2f, 2g i 2o Statutu, rozumie się wartość netto”.
kategoria: Powiązane pliki [1]
Format Nazwa pliku Rozmiar Pobierz
doc STATUT - Wodociągi Katowickie 121KB pobierz plik : STATUT - Wodociągi Katowickie
do góry